Жаңы SPAC эрежелерин жана PSLRA өзгөртүү боюнча кеңештерди чакырат

Бир нече ай бою, SEC төрагасы Гари Генслер SPACs метеорикалык өсүшүнө тынчсыздануусун билдирди жана алдыда күчөтүлгөн тартип жөнүндө тизерлерди таштады. Эми негизги иш-чаранын убактысы жакындап калды. Төрага Генслердин айтымында, Комиссиянын алдыдагы айларда SPACs үчүн сунушталган эрежелерди иштеп чыгууда жетектөөчү принциби - Аристотелден карыз алуу - "иштерге окшош мамиле кылуу" болушу керек. Башкача айтканда, Комиссия SPAC түзүмүн жана жөнгө салуучу милдеттенмелерин стандарттуу IPO менен тыгызыраак шайкеш келтирүүгө умтулушу керек. 

Төрага Генслер кызыкчылыктын үч чөйрөсүн аныктады: алгачкы жана кеч инвесторлордун ортосундагы маалымат асимметриясы, маркетинг материалдарында адаштыруучу же жалган маалыматтарды колдонуу жана SPACтын демөөрчүлөрүнүн жана инвестициялоочу коомчулуктун ортосундагы кызыкчылыктардын кагылышуусун азайтуу үчүн жоопкерчилик режимдерин жаңылоо. Комиссия бул максаттарга кантип жетээрине келсек, Төрага Генслер SEC кызматкерлерин 2022-жылдын жаз айына чейин жаңы сунушталган эрежелерди иштеп чыгууга чакырды жана SPAC "дарбазачыларына" каршы жеке соттук териштирүүлөрдүн кошумча жолдорун колдоорун билдирди. Бул өзгөртүүлөрдүн акыркысы SPAC демөөрчүлөрүн келечектеги билдирүүлөрү үчүн жарандык жоопкерчиликтен коргогон Жеке баалуу кагаздар боюнча соттук процесстерди реформалоо мыйзамынын (“PSLRA”) коопсуз порттун жоболорун жокко чыгарууну билдирет.

Төрага Генслердин сөздөрү Комиссия келечекте SPAC транзакцияларын кантип түзөөрү жөнүндө эң айкын көрүнүштү сунуштайт жана Генслер бул аракетке SECди да, жеке доогерлерди да тартууну каалайт деп болжолдойт. Аристотель кылымдар мурун "Мыйзам кумардан арылбайт" деп ойлогон болушу мүмкүн, бирок SEC жакындап келе жаткан SPAC куугунтугуна көбүрөөк кызуу (жана конкреттүү) болуп баратат окшойт.

Эрте келген куш (же инвестор) куртту алат

Менин мурунку макаламда түшүндүрүлгөндөй, 'SPAC-Tacular' өсүшү алдыда дагы көбүрөөк аткарылышын билдирет, SPACs - башка компанияны сатып алуу үчүн капиталды тартуу максаты болгон коммерциялык операциялары жок түзүлгөн компаниялар. SPAC күчтүү банк эсеби бар аталыштан бир аз көбүрөөк болгондуктан, SPAC салттуу IPOго караганда азыраак жөнгө салуучу сүрүлмөлүү IPO өткөрө алат. SPAC өзүнүн жөнөкөйлөштүрүлгөн IPO аркылуу ачыкка чыккандан кийин, ал өзүнүн жашоо циклинин кийинки этабын баштайт: "максаттуу компания" деп аталган жеке компанияны аныктоо жана сатып алуу. SPAC акционерлери тарабынан жактырылган болсо, SPAC максаттуу компанияны IPO учурунда чогултулган каражаттардын эсебинен сатып алат, компаниялар биригет жана:тАЭ!—жаңыдан түзүлгөн иштеп жаткан бизнес ачык биржада катталган. Кошумча, биригүү жөнүндө жарыялангандан кийин, SPAC өзүнүн ачык акционерлерине акцияларын баштапкы баада сатып алуу мүмкүнчүлүгүн бериши керек. Бул сатып алуу мезгилинен кийин операциялык капиталдын потенциалдуу тартыштыгын жабуу үчүн, SPAC көбүнчө мамлекеттик капиталга жеке инвестицияны же "PIPE" колдонуу менен акыркы операциялык компаниянын балансын түзөт, мында SPAC андан ары капиталды көбөйтүү аркылуу мамлекеттик акцияларынын бир бөлүгүн мекемелерге же бай адамдарга сатуу. 2021-жылдын апрелинде SECге келгенден бери, Төрага Генслер Комиссия 370-жылы 2021 миллиард долларлык SPAC келишимине алып келген SPAC бумунун ортосунда чекене инвесторлорду коргоого тынчсызданып жатканын билдирди. 

SECтин жөнгө салуучу күн тартибинин негизги максаты SPAC процессинде акцияларды кийинчерээк сатып алган чекене инвесторлор үчүн маалымат агымын ачуу болуп саналат. Мисалы, 2020-жылдын декабрында Комиссия чекене инвесторлорго SPACтын демөөрчүлөрүнүн кызыкчылыктары жана SPAC сатып алууну пландаштырган компанияга кандай баа бергендиги жөнүндө көбүрөөк маалымат берүүгө багытталган SPAC ачыкка чыгаруунун мыкты тажрыйбалары жөнүндө расмий эмес көрсөтмөлөрдү чыгарды. Көрсөтмө SPACтын жашоо циклинин ар бир этабында – SPACтын IPOсунан баштап максаттуу компания менен биригүүсүнө чейин – SPACтын демөөрчүлөрү, директорлору жана кызматкерлери өздөрүнүн финансылык стимулдарын (атап айтканда, алардын компенсациялары менен компаниянын кызыкчылыктарынын ортосундагы карама-каршылыктарды) ачып бериши керек деп көрсөтмө берет. SPAC акционерлери) жана максаттуу компанияны тандоонун артында бизнестин жүйөсүн түшүндүрүңүз. 

Төрага Генслердин 2021-жылдын декабрындагы сөздөрү SEC жоюуга аракет кыла турган маалымат асимметриясынын түрлөрүнө көңүл бурат жана SPAC каржылоосунун өзгөчө бир өзгөчөлүгүн көйгөйлүү катары аныктайт - PIPE транзакциясы. Теориялык жактан алганда, PIPE SPAC жаңы операциялык компанияны каржылоо үчүн колдоно турган накталай акчанын инфузиясын камсыз кылуу үчүн арналган. Төрага Генслер муну көрүп тургандай, PIPE транзакциясынын типтүү натыйжасы инвесторлордун артыкчылыктуу классы болуп саналат. Көбүнчө, PIPE инвесторлору ири, бай институттар жана PIPE аларга максаттуу компания менен биригүү алдында арзандатуу менен SPAC акцияларын сатып алуу мүмкүнчүлүгүн берет. Бул артыкчылыктуу мүмкүнчүлүк PIPE инвесторлоруна максаттуу компания жөнүндө маалыматка эрте жетүүгө мүмкүндүк берет, алар биригүү тегерегиндеги ызы-чуу туу чокусуна жеткенде өз акцияларын сатуу үчүн колдоно алышат. PIPE инвесторлору бул маалыматтык артыкчылыкты пайдаланып, өз үлүштөрүн түшүрүп, мамлекеттик инвесторлорду суюлтулган позициялар менен калтыра алышат.

Төрага Генслер SEC кызматкерлеринен "SPACтин бардык этаптарында болушу мүмкүн болгон төлөмдөр, болжолдор, суюлтуулар жана чыр-чатактар ​​жөнүндө жана инвесторлор инвестициялоону чечип жаткан учурда бул ачылыштарды кантип ала тургандыгы жөнүндө" сунуштарды сурады. ” Комиссиянын так контурлары кызматкерлердин сунушуна чейин күтүшү керек болсо да, Комиссия чакан инвесторлор акцияларды сатып алуу чечимин кабыл алганга чейин, PIPE институционалдык инвесторлору ээ болгон ошол эле билимге ээ болгон мамлекеттик чекене инвесторлорго кошумча маалымат берүү аркылуу мүмкүнчүлүк берүүгө аракет кылышы мүмкүн. 

Роза түстүү көз айнегиңизди чечиңиз (SPAC маркетингинде)

Төрага Генслер ошондой эле сунуш кылынган максаттуу компанияны жарыялоодо, SPACs көп учурда татаал маркетинг практикалары менен анын акциялары үчүн рынокту пайда кылаарын белгиледи. Көбүнчө, деп түшүндүрдү Генслер, SPACs өз Максаттарын жаркыраган слайд палубасы, пресс-релизди бомбалоо же сүйүктүү атактуу адамдын же финансисттин колдоосу менен жарыялайт. Бул алгачкы ачык билдирүүлөр көз жоосун алган баш макалаларды жаратса да, алар SEC маалыматтык инвестициялоо үчүн өтө маанилүү деп эсептеген катаал ачыкка чыкпайт. Чынында эле, SPACтын жогорку деңгээлдеги индоссаменттерди же жаркыраган пресс материалдарын колдонуусу, деп түшүндүрдү Генслер, АКШнын баалуу кагаздар боюнча мыйзамдарынын негизги жобосуна карама-каршы келет: компаниядагы инсайдерлерге - бул жерде, SPAC демөөрчүлөрүнө - барабан үчүн толук эмес маркетингдик материалдарды колдонууга жол берилбеши керек. зарыл болгон ачыкка инвесторлорго жеткенге чейин акцияга суроо-талапты жогорулатуу.

SPACs толук эмес маркетингдик материалдарды болжолдуу пайдалануу Комиссиянын конкреттүү SPACs менен өз ара аракеттенүүсүндө да, инвестициялоочу коомчулукка жарыяланган жалпы жетекчиликте да SEC үчүн ырааттуу багыт болуп келген. Мисалы, 2021-жылдын март айында SEC инвесторду SPAC атактуулардын катышуусунун жаркыраган жана гламурунан улам акылдуу инвестиция деп болжоонун коркунучуна каршы эскерткен. 2021-жылдын июль айында SEC агрессивдүү инвестициялоону каалаган атактуу финансист Билл Акман жетектеген SPACти торпедоду. SEC транзакцияга каршы пикирин билдирбесе да, Ackman's SPAC айланасындагы ызы-чуу Акман потенциалдуу максатты кыйыткан сайын чекене инвесторлор арасында кызуу күчөгөнүн байкады. 

Эми, SEC инвестициялык каражаттын классы катары SPACs багытталган конкреттүү эрежелер менен запастарга болгон суроо-талапты ширетүү үчүн маркетингдик материалдарды туура эмес колдонуу деп эсептеген нерсени чечүүгө даяр окшойт. Генслер SEC кызматкерлерин максаттуу сатып алууларды жарыялоодо SPACs үчүн ачыкка чыгаруунун кеңири режимин иштеп чыгууга чакырды. Генслердин комментарийлеринин негизинде, SEC жоболору же көрсөтмөлөрү SPACдан максаттуу компанияны жарыялаган учурда кошумча ачыктоолорду жасоону талап кылышы мүмкүн, максаттуу сатып алуунун узак мөөнөттүү жашоого жөндөмдүүлүгүн кылдат талдоо мактанууну жок кылат деген үмүт. SPACдын демөөрчүлөрүнүн бири, ошону менен инвесторлорго SPACдын маркетингдик шыбагасына алданбай инвестициялык чечим кабыл алууга мүмкүндүк берет. Иш жүзүндө, ачыкка чыгаруунун талап кылынган режими SPACs сатып алуу үчүн потенциалдуу максаттарга дагы кылдат текшерүү жүргүзүүгө жана процесстин башында бир кыйла толук ачып берүүгө аргасыз болот дегенди билдирет.

Баттен ылдый люктар - SPACs PSLRAнын коопсуз портун жоготуп коюшу мүмкүн

SECтин өз алдынча башкаруусунун маанилүү кошумчасы болуп SPAC демөөрчүлөрүнө каршы доо арыздар менен баалуу кагаздар боюнча алдамчылык менен күрөшүү үчүн жеке доогерлерди колдонуу саналат. Бир нече жеке доогерлер максаттуу компания жөнүндө адаштыруучу билдирүүлөр же инвестициялык компания катары туура эмес иш алып баргандыгы үчүн SPACтарга каршы доо арыз менен кайрылышканына карабастан, 2021-жылы SPACs жарылганын эске алганда, доочулардын тилкеси күтүлгөндөн тынчыраак болду. 

SPACs негизинен баалуу кагаздар классынын аракеттеринен баш тартышы мүмкүн экендигинин бир себеби, алар азыркы учурда Жеке баалуу кагаздар боюнча соттук реформалар жөнүндө мыйзамдын ("PSLRA") коопсуз порттун жобосуна ылайык келет. PSLRA коопсуз портунун 15 USC § 77z-2 жобосуна ылайык, белгилүү бир арыздардагы эмитенттер компаниянын келечеги жөнүндө келечекке багытталган билдирүүлөр үчүн жарандык соттук териштирүүдө жоопкерчиликтен иммунитетке ээ, эгерде болжолдоолор ак ниеттүүлүк менен жасалган жана коштолгон. божомолдор белгисиз экенин эскертүү менен. Баарынан маанилүүсү, PSLRA коопсуз порттун билдирүүлөрүнөн IPOго байланыштуу жасалган же "бош чек компаниялары" тарабынан жасалган билдирүүлөрдү алып салат. Бирок, SPACs адаттагыдай эле четке кагылбайт деп эсептелген эмес жана SPAC демөөрчүлөрүнүн келечекке багытталган билдирүүлөрү коопсуз порт тарабынан корголот. 

SEC бул көрүнгөн кемчиликти жабууну колдоду. 2021-жылдын апрель айында SEC Корпорация Финансы бөлүмүнүн ошол кездеги директорунун милдетин аткаруучу Джон Коутс SPACтын Максат менен биригүүсү IPOго окшош экенин жана SPACs жеке соттук териштирүүлөрдөн иммунитетке ээ болбошу керек деп ырастады. PSLRA коопсуз порт менен камсыз кылуу. 

Коутстун билдирүүсүндө анын PSLRA боюнча интерпретациясы SECтин милдеттүү билдирүүсү эмес, анын жеке көз карашы гана болгон стандарттык тил камтылган. Төрага Генслер Коутстун баасын бөлүшөт окшойт жана аны Комиссиянын расмий көз карашы катары кабыл алууга даяр болушу мүмкүн. 2021-жылдын декабрь айындагы сөзүндө Генслер "айрымдар SPACларды жоопкерчилик режимдерин арбитраждык жол катары колдонууга аракет кылгандар болушу мүмкүн" деп эскертти. Генслер белгилегендей, SPACтын максаттуу компанияны сатып алуусунун артында турган демөөрчүлөр, бухгалтерлер жана кеңешчилер, салттуу IPOнун андеррайтерлери сыяктуу, жетишсиз тийиштүү экспертиза же олуттуу бурмалоо үчүн жарандык жоопкерчиликке тартылышы керек. Генслер SEC кызматкерлеринен Комиссия "дарбазачылар менен инвесторлордун ортосундагы стимулдарды кантип жакшырта ала тургандыгы жана [ал] дарбазачылардын жоопкерчилик милдеттенмелеринин абалын кантип чече ала тургандыгы" жөнүндө сунуштарды сурады. Акыр-аягы, Комиссия SPACларды коопсуз порттун жоболорунан алып салуу үчүн PSLRAга түзөтүүлөрдү киргизүү үчүн Конгресстин жардамына муктаж болушу мүмкүн жана Каржы кызматтары боюнча палатанын комитети муну жасай турган мыйзам долбоорун чыгарды. Ошого карабастан, SEC SPAC демөөрчүлөрү максаттуу компанияларга карата болочок билдирүүлөрү үчүн көбүрөөк жоопкерчиликке тартылышы керек деген формалдуу позицияны карманса, бул жеке баалуу кагаздар боюнча соттук териштирүүлөрдө деңиздин өзгөрүшүнө күчтүү импульс берет, бул, албетте, SPAC инсайдерлерине каршы көбүрөөк соттук териштирүүгө алып келет. 

Жазгы SPAC сюрприз

SEC 22-жылдын 2022-апрелине багытталган, ал SPAC жөнүндө сунуш кылынган эрежени же көрсөтмөнү чыгарууга үмүттөнүп жаткан күн катары, инвестициялоочу коомчулукка SEC эмнени пландаштырганын билүү үчүн көп күтүүнүн кереги жок. Эгерде кимдир бирөө төрага Генслердин акыркы сөздөрүнүн чай жалбырактарын окуса, бирок, 2022-жылдын жазында Комиссия SPACларга алардын түзүмүн жана потенциалдуу кызыкчылыктардын кагылышуусун ачыкка чыгаруу боюнча кошумча талаптарды киргизет, жогорулатылган маркетинг стратегияларын ооздуктайт жана жеке соттошуучулардын кошумча жолдорун издейт. SPACтын инсайдерлерин келечекке багытталган билдирүүлөрү үчүн сотко бергиле. Комиссиянын SPACsка карата позициясынын өзгөрүшү алардын Уолл-стриттеги популярдуулугун төмөндөтөбү же жокпу, көрүүгө болот. Эгерде - Аристотелден акыркы жолу цитата келтире турган болсок, - "Биз кайра-кайра кылып жаткан нерсебиз", - деп айтсак, SECтин SPACs боюнча туруктуу көңүл буруусу, төрага Генслердин акыркы комментарийлери менен жыйынтыкталган, Комиссия жакынкы айларда SPAC рыногуна олуттуу таасир этүүгө ниеттенип жатканын көрсөтүп турат.

Бул блогду даярдоого фирманын өнөктөшү Энтони Сэмпсон жардам берген.

Роберт Дж. Анеллодон көбүрөөк окуу үчүн, www.maglaw.com сайтына кириңиз.